O relacionamento entre Peter Parker e Mary Jane parece estar dando certo, mas outros problemas começam a surgir. A roupa de Homem-Aranha torna-se preta e acaba controlando Peter - apesar de aumentar seus poderes, ela revela e amplia o lado obscuro de sua personalidade. Com isso, os vilões Venom e Homem-Areia tentam destruir o herói.
Em uma terra fantástica e única, um hobbit recebe de presente de seu tio um anel mágico e maligno que precisa ser destruído antes que caia nas mãos do mal. Para isso, o hobbit Frodo tem um caminho árduo pela frente, onde encontra perigo, medo e seres bizarros. Ao seu lado para o cumprimento desta jornada, ele aos poucos pode contar com outros hobbits, um elfo, um anão, dois humanos e um mago, totalizando nove seres que formam a Sociedade do Anel.
O Dr. Otto Octavius é transformado em Doutor Octopus quando uma falha em uma experiência de fusão nuclear resulta em uma explosão que mata sua esposa. Ele culpa o Homem-Aranha pelo acidente e deseja vingança. Enquanto isso, o alter ego do herói, Peter Parker, perde seus poderes. Para complicar as coisas, o seu melhor amigo odeia o Homem-Aranha e sua amada fica noiva.