A vida do tímido e socialmente desajeitado bancário Stanley Ipkiss muda completamente quando ele encontra no mar uma máscara que possui o espírito do deus escandinavo Loki. Sempre que usa a máscara, Stanley ganha superpoderes e se transforma em um cara cheio de charme e confiança, chamando a atenção da linda cantora Tina. No entanto, ele acaba atraindo também o perigoso namorado dela, o gângster Dorian, que tenta se apoderar da máscara para usar seus poderes para o mal.
Na Mesopotâmia, séculos atrás, Ahmanet tem seus planos interrompidos quando estava prestes a invocar Set, o deus da morte, para que juntos pudessem governar o mundo. Mumificada, ela é aprisionada dentro de uma tumba. Nos dias atuais, o local é descoberto por acidente por Nick Morton e Chris Vail, saqueadores de artefatos antigos que estavam na região em busca de raridades. Ao lado da pesquisadora Jenny Halsey, eles investigam a tumba recém-descoberta e, acidentalmente, despertam Ahmanet.
O imperador chinês Dragão e seu grande exército são enfeitiçados e enterrados por uma bruxa maldita. Quando o jovem arqueólogo Alex O' Connell é enganado para ressuscitar o imperador, ele e seus famosos parentes devem encontrar uma forma de mandar o mal de volta para a tumba antes que Dragão desperte seu grande exército.
Passaram-se dois anos desde que Sam Witwicky e os Autobots salvaram a raça humana e tentam ter uma vida normal: Sam está começando a faculdade, enquanto os Autobots trabalham com uma organização militar secreta e tentam construir uma casa para eles na Terra. Porém, um antigo Decepticon conhecido como 'The Fallen' aparece para se vingar, então Sam e sua namorada Mikaela precisam desvendar a história dos Transformes e achar um caminho para derrotá-lo.