Neste musical exuberante, a parceira (Ann Miller) de dança da estrela da Brodway Don Hewes (Fred Astaire) vai trabalhar sozinha, e Don declara que ele pode fazer uma artista da primeira dançarina que ele ver. Esta acaba sendo a inexperiente Hannah (Judy Garland), e Don tenta fazê-la em seu antiga parceira. Mas, quando percebe que está se apaixonando por Hannah, Don sabe que deve deixá-la crescer em seu próprio tipo de dançarina se ele quiser que ela alcance seu pleno potencial.
Howard Kemp é um caçador de recompensas que está atrás do assassino Ben Vandergroat. Ele se reúne com um garimpeiro, Jesse Tate, e o ex-soldado da União, Roy Anderson. Jesse e Roy acham que têm o direito de receber parte da recompensa, mas se Howard dividir a recompensa não terá dinheiro para comprar as terras que almeja.
Josey Wales vê, sem poder fazer nada, sua família ser assassinada pela Union, que é liderada pelo Capitão Terrill. Em busca de vingança, Wales se junta ao Exército Confederado, mas se recusa a se render quando a guerra termina. Seus amigos soldados entregam as armas e são massacrados por Terrill. Wales, então, atira em alguns dos homens de Terrill e vai para o Texas, onde tenta recomeçar a vida, mas a recompensa por sua cabeça colocam em perigo ele e sua nova família.