A colisão de um ônibus espacial faz com que um vírus penetre em seus destroços, mudando todos que entram em contato. A psiquiatra Carol Bennell e seu colega Ben Driscoll descobrem que a epidemia ataca quando as vítimas dormem, fazendo com que fiquem insensíveis. À medida que a epidemia se espalha, fica cada vez mais difícil saber quem está infectado e, para sobreviver, Carol precisa ficar acordada o maior tempo possível para que possa encontrar seu filho.
Quando o Dr. Cyrus Zorba morre, ele deixa para seu sobrinho Arthur uma mansão abandonada, para a qual Arthur resolve se mudar com sua família. Porém, o que Arthur e sua família não sabem é que o Dr. Zorba construiu a mansão com a finalidade de aprisionar treze fantasmas e, por ter falecido antes de concluir seu intento, a mansão agora é assombrada por doze fantasmas de pessoas que tiveram mortes trágicas e que não podem deixar seus respectivos aposentos, passando a atacar Arthur e sua família.
Billy Batson tem apenas 14 anos de idade, mas recebeu de um antigo mago o dom de se transformar em um super-herói adulto chamado Shazam. Ao gritar a palavra "Shazam!", o adolescente se transforma nessa sua poderosa versão adulta para se divertir e testar suas habilidades. Contudo, ele precisa aprender a controlar seus poderes para enfrentar o malvado Dr. Thaddeus Sivana.