Betina, João Lila e Theo ficam sozinhos após seus pais, Alice e Artur Valentim, serem transformados em ratos pelo terrível Randolfo, que está atrás da brilhante invenção de Artur: o capacete da memória. Enquanto tentam se livrar das armações de Randolfo, os irmãos vão descobrindo a verdade sobre o que aconteceu com os pais e aprendem que para vencer seus medos é preciso se unir.
O caçador Frank Walsh trabalha para alguns zoológicos dos Estados Unidos e dedica sua vida para proteger animais que capturou na Floresta Amazônica. Ele embarca em um navio cargueiro sem saber que está ao lado de Richard Loffler, um assassino que está sendo extraditado para os EUA em segredo, e, com isso, sua viagem passa a ter problemas.