Valerie é uma jovem que vive em um vilarejo aterrorizado por um lobisomem. Ela é apaixonada por Peter, embora seus pais insistam que ela case com Henry, filho de uma família rica do local. Diante da situação, Valerie e Peter planejam fugir, mas veem seus planos irem por água abaixo quando a irmã mais velha de Valerie é assassinada pelo lobisomem que ronda a região. Eles recorrem ao padre Solomon, um caçador famoso de monstros que adverte que a fera toma forma humana durante o dia.
Invasores alienígenas atacam a Terra. Uma a uma, as grandes cidades do mundo caem, deixando Los Angeles como o campo de batalha para a última resistência da humanidade. Cabe a um sargento da Marinha e seu pelotão traçarem uma árdua batalha contra este inimigo poderoso, diferente de qualquer outro encontrado anteriormente.